Сентябрь 21, 2020

Порядок выпуска облигаций и раскрытия информации ООО

1. Законодательство

2. Условия выпуска облигаций

3. Этапы эмиссии ценных бумаг

3.1 Решение о выпуске ценных бумаг

3.2 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

3.3 Раскрытие информации о выпуске ценных бумаг

3.3.1 Ответственность за нарушение установленного порядка раскрытия информации

3.4 Размещение облигаций

4. Ответственность за несоблюдение порядка выпуска ценных бумаг

5. Зависимые хозяйственные общества

1. Законодательство

1. Гражданский Кодекс РУз;

2. Кодекс об административной ответственности РУз;

3. Уголовный Кодекс РУз;

4. Закон РУз от 06.12.01 №310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;

5. Закон РУз от 22.07.08 № ЗРУ-163 « О рынке ценных бумаг»;

6. Приложение к Приказу от 16.07.09 №2009-40, зарегистрированному МЮ 30.08.09 №2000 «Правила эмиссии ценных бумаг и государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг»;

7. Приложение к Приказу от 24.07.12 №2012-13, зарегистрированному МЮ 31.07.12 №2383 «Правила предоставления и публикации информации на рынке ценных бумаг»;

8. Приложение №1 к Постановлению Кабинета Министров РУз от 02.07.14 №176 «Положение о требованиях к корпоративным веб-сайтам акционерных обществ»;

9. Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда РУз от 27.11.15 №290 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок (решений) акционерных и других хозяйственных обществ, совершенных (принятых) ими с нарушением установленного порядка раскрытия информации о них».

Согласно новой поправке в Законе РУз от 06.12.01 №310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», теперь ООО вправе выпускать и размещать облигации. Таким образом, ООО при выпуске эмиссионных ценных бумаг должны соблюдать определенные нормы, которые будут описаны ниже.

Согласно Закону РУз от 22.07.08 №163, юридические лица, выпускающие облигации и несущие обязательства по ним перед их владельцами, являются эмитентами, а выпуск и размещение ценных бумаг именуется как эмиссия ценных бумаг.

2. Условия выпуска облигаций

Корпоративные облигации:

  • Выпускаются в пределах размера собственного капитала эмитента на дату принятия решения об их выпуске. В случае, если сумма облигаций превысит размер собственного капитала, то эмитент обязан предоставить обеспечение на превышающую сумму;
  • Эмитент должен быть рентабельным, платежеспособным за последний год. А также, должен обладать положительными показателями финансовой устойчивости и ликвидности за последний год. Таким образом, эмитент должен представить аудиторское заключение по финансовой отчетности за год, предшествующий выпуску облигаций
  • Выпуск осуществляется при участии коммерческих банков, как платежных агентов по выплате эмитентами средств инвесторам.

Инфраструктурные облигации:

  • Выпускаются также в пределах размера собственного капитала, а если с превышением, эмитент представляет обеспечение;
  • Выпускаются при наличии аудиторского заключения по финансовой отчетности за год, предшествующий выпуску;
  • Средства от размещения используются исключительно для финансирования проектов, предусмотренных в решении Президента РУз или Кабинета Министров РУз.

Также, хозяйственные общества с долей государства 50% и более, а также государственные предприятия должны выпускать инфраструктурные облигации по согласованию с Министерством финансов (Статья 6 Закона РУз от 22.07.08 № 163).

3. Этапы эмиссии ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг включает в себя несколько обязательных этапов (Приложение к Приказу от 16.07.09 № 2009-40):

  • Принятие и утверждение решения об эмиссии ценных бумаг;
  • Утверждение проспекта (если публичное размещение);
  • Государственная регистрация эмиссии;
  • Постановка на учет в Центральном депозитарии ценных бумаг;
  • Раскрытие информации о выпуске;
  • Размещение ценных бумаг;
  • Представление уведомления в Агентство по развитию рынка капитала РУз.

3.1 Решение о выпуске ценных бумаг

Решение должно соответствовать форме представленной в Приложении к Приказу от 16.07.09 № 2009-40. А именно, в нем должны быть указаны:

  • Полное наименование эмитента;
  • Его местонахождение;
  • Дата утверждения решения;
  • Наименования органа управления эмитента, который утвердил решение о выпуске;
  • Вид и тип эмиссионных бумаг;
  • Права владельца;
  • Условия размещения и другая информация.

Решение о выпуске утверждается органом управления эмитента. По каждому выпуску ценных бумаг регистрируется отдельное решение о нем. Решение не может предусматривать одновременно частное и публичное размещение ценных бумаг. Решение должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа или руководителя коллегиального исполнительного органа эмитента и главным бухгалтером.

3.2 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг

Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Агентство по развитию рынка капитала предоставляются подлинники документов (если не определено, что заверенные копии), предписанных законодательством (Приложение к Приказу от 16.07.09 № 2009-40). Эмитент в течение 3 месяцев со дня принятия решения о выпуске ценных бумаг, но не позднее 1 месяца со дня решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, должен подать документы для государственной регистрации.

Агентство по развитию рынка капитала рассматривает документы в течение 30 дней максимум с даты их получения. Регистрирующий орган в течение этого времени либо осуществляет государственную регистрацию, либо принимает мотивированное решение об отказе в регистрации.

При государственной регистрации первичного выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент должен уплатить сбор в размере 0,01% от номинальной стоимости эмиссионных ценных бумаг. Также при увеличении номинальной стоимости уже зарегистрированных бумаг, эмитент должен уплатить 0,01% от суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость.

3.3 Раскрытие информации о выпуске ценных бумаг

Эмитент раскрывает информацию в проспекте эмиссии ценных бумаг (при публичном размещении); в ежеквартальном и годовом отчете эмитента; в сообщениях о существенных фактах в деятельности эмитента (Приложение к Приказу от 24.07.12 № 2012-13). Проспект эмиссии ценных бумаг и годовой отчет эмитент обязан предоставлять всем заинтересованным лицам. Более того, эмитент обязан:

Помимо информации о выпуске ценных бумаг эмитент обязан раскрыть информацию о существенных фактах в своей деятельности. Перечень существенных фактов приводится в Приложении №3 к Приложению к Приказу от 24.07.12 №2012-13.

Раскрытие информации в электронном виде не требует оплаты со стороны эмитента. Заверение раскрываемой информации осуществляется посредством электронной цифровой подписи.

3.3.1 Ответственность за нарушение установленного порядка раскрытия информации

Неопубликование или несвоевременное опубликование  информации, которая должна быть раскрыта эмитентами, а также непредставление или несвоевременное представление такой информации органам в Центральный депозитарий и в Агентство по развитию рынка капитала РУз влечет наложение штрафа на должностных лиц от 3 до 5 БРВ (669,000 -1,115,000 Сум) (статья 174-I Кодекс об административной ответственности).

Также в некоторых случаях нарушение хозяйственным обществом требований к порядку раскрытия информации может стать основанием для признания решения общего собрания или заключенной обществом сделки недействительными (Постановление Пленума Верховного Суда РУз от 27.11.15 № 290). Основаниями для признания решения недействительным в связи с нарушением законодательства о раскрытии информации могут стать:

  • Неопубликование ежегодной финансовой отчетности;
  • Нарушение порядка извещения участников общества о дате, времени и месте проведения общего собрания;
  • Принятие решения, не включенного в повестку дня собрания.

Также основаниями для признания сделки недействительной в связи с нарушением законодательства о раскрытии информации могут стать:

  • Недостоверная информация, размещенная на корпоративном сайте общества;
  • Недостоверная информация, представленная эмитентом, который размещает ценные бумаги на фондовой бирже, на официальном сайте фондовой биржи;
  • Неуведомление аффиллированными лицами общества о своей аффиллированности с обществом.

3.4 Размещение облигаций

Размещение ценных бумаг осуществляется только после их государственной регистрации.

Размещение облигаций происходит путем заключения между эмитентом и покупателем договора купли-продажи на оговоренное число облигаций. Размещение должно быть закончено в срок, установленный решением о выпуске, но не позднее 1 года со дня государственной регистрации выпуска, а при первичном выпуске не позднее 1 года со дня государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.

Не позднее 30 дней после дня истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в решении, эмитент должен представить уведомление об итогах выпуска облигаций в Агентство по развитию рынка капитала РУз. А если облигации размещены раньше указанного срока, то такое уведомление должно быть сделано не позднее 30 дней со дня размещения последней бумаги. Такое уведомление предоставляется по форме (Приложение №6), установленной законодательством (Приложение к Приказу от 16.07.09 № 2009-40).

4. Ответственность за несоблюдение порядка выпуска ценных бумаг

Нарушение порядка выпуска ценных бумаг эмитентами:

Без причинения ущерба инвесторам – влечет наложение штрафа на должностных лиц от 5-7 БРВ (1,115,000 – 1,561,000 UZS);

С причинением ущерба инвесторам – влечет наложение штрафа на должностных лиц в размере от 7-10 БРВ (1,561,000 – 2,230,000 UZS).

Также, если данное нарушение совершается повторно в течение года после применения административного взыскания, то штраф на должностные лица уже будет составлять от 10-20 БРВ (2,230,000 – 4,460,000 UZS) (статья 174-I Кодекса об административной ответственности РУз)

Более того, изготовление с целью сбыта или сбыт поддельных ценных бумаг или ценных бумаг в иностранной валюте наказывается ограничением свободы от 2 до 5 лет либо лишением свободы до 5 лет. А если, данное преступление совершено повторно, или опасным рецидивистом, или в крупном размере, или по предварительному сговору группой лиц, то наказание будет в идее лишения свободы от 5-10 лет. Также, если данное преступление совершено в особо крупном размере, или организованной группой или в ее интересах, то лишение свободы составит от 10 до 15 лет (статья 176 Уголовного Кодекса РУз).

5. Зависимые хозяйственные общества

В случае приобретения участвующим обществом доли (акций) в хозяйственном обществе, участвующее общество обязано незамедлительно опубликовать сведения о приобретении такой доли (акций) в средствах массовой информации (статья 68 ГК РУз). А именно, такая публикация должна быть сделана в одной из республиканских газет, например, в газете «Народное Слово».