Июль 9, 2021

Управление ООО в Узбекистане

1. Американская модель

2. Германская модель

3. Российская модель

4. Узбекская модель

4.1. Исполнительный орган

4.1.1. Индивидуальный исполнительный орган

4.1.2. Коллегиальный исполнительный орган

4.2. Наблюдательный совет

 

Органы управления общества с ограниченной ответственностью (ООО) в разных странах имеют свою специфику. Ниже приводятся особенности зарубежных моделей и узбекской модели управления ООО.

1. Американская модель

В американской корпорации общее собрание акционеров наделено гораздо меньшими полномочиями, нежели немецкое собрание акционеров. Поскольку для стран системы общего права характерно слияние функций управления и контроля, то совет директоров несет полноту ответственности за деятельность корпорации и осуществляет управление корпорацией (термин «наблюдательный совет», существующий в российском и узбекском законодательстве к нему не применим). Совет директоров является коллегиальным исполнительным органом управления корпорации, которому подчиняется еще один исполнительный орган. А над этими органами находится общее собрание акционеров. Американская модель фактически двухзвенная. В это модели совет директоров является сильным органом.

2. Германская модель

Германская модель системы органов управления является трехзвенной. Между собранием акционеров и исполнительным органом существует наблюдательный совет с контрольной функцией по отношению к правлению (исполнительному органу). Это обусловлено разделением в акционерных законодательствах стран романо-германской правовой семьи институтов управления и контроля. В германской модели  слабый совет директоров.

3. Российская модель

Российская модель четырехзвенная или трехзвенная, она включает общее собрание, опциональный наблюдательный совет, коллегиальное правление и единоличный исполнительный орган. При введении наблюдательного совета усиливается контроль за правлением и единоличным исполнительным органом. Это сделано с целью дать больше гибкости участникам.

4. Узбекская модель

Узбекская модель органов управления в ООО может быть двухуровневой или трехуровневой.

Двухуровневая система органов управления в ООО:

(1) высший орган — уровень участников-учредителей (собрание нескольких участников (учредителей) или единственного участника-учредителя); и

(2) исполнительный орган (индивидуальный или коллективный);

 ИЛИ

Трехуровневая система органов управления в ООО:

(1) высший орган — уровень участников-учредителей (собрание нескольких участников (учредителей) или единственного участника-учредителя); и

(2) посреднический орган — наблюдательный совет (необязательно); и

(3) исполнительный орган (индивидуальный или коллективный);

4.1. Исполнительный орган

Исполнительный орган выполняет функции генерального директора — орган управления, осуществляющий текущую управленческую деятельность компании. Этот орган является обязательным.

Он может быть индивидуальным или коллективным.

4.1.1. Индивидуальный исполнительный орган

Когда исполнительный орган является индивидуальным, то все исполнительные функции выполняет единоличный директор, и никакой другой орган не осуществляет текущее исполнительное управление. Эта система не исключает, что может существовать отдельный надзорный орган в качестве вышестоящего органа над единственным директором или менеджером. Затем директор подчиняется надзорному органу.

4.1.2. Коллегиальный исполнительный орган

Когда исполнительный орган компании является коллективным органом, он может называться «правлением», «дирекцией» или «советом директоров» или иным образом. Когда исполнительный орган является коллективным, он принимает все решения путем голосования. Хотя не редки случаи, когда учредительные документы распределяют полномочия между членами коллегиального исполнительного органа и даже назначают одного из членов коллегиального исполнительного органа генеральным директором с отдельными полномочиями, позволяющими ему действовать независимо. Однако последнее было бы неверно, поскольку коллективный исполнительный орган подразумевает коллективное принятие решений. Один, все или несколько членов коллегиального исполнительного органа наделяются полномочиями действовать от имени и представлять Компанию перед третьими лицами и обладают полномочиями первой подписи, в том числе в банковских операциях. Физическое лицо, выполняющее функции исполнительного органа единолично или коллективно, должно быть работником Компании. Подразумевается, что если они являются иностранными резидентами, они должны получить разрешение на работу и, по крайней мере, периодически находиться в Узбекистане для выполнения своих повседневных трудовых обязанностей.

4.2. Наблюдательный совет

Наблюдательный совет является промежуточным органом и не является обязательным.

Он не выполняет ежедневные операции и исполнительное управление компанией, но выполняет определенные управленческие функции более высокого уровня, такие как определение определенных программ, политики, категорий операций (по размеру или направлению), назначает исполнительный орган, орган внутреннего аудита, предоставляет разрешения, утверждения и т.д. Все эти функции ближе к полномочиям общего собрания акционеров. Фактически наблюдательный совет действует в соответствии с полномочиями, делегированными ему общим собранием акционеров. Члены наблюдательного совета не являются сотрудниками Компании, но могут получать вознаграждение за свои услуги. Члены наблюдательного совета никогда не обладают полномочиями исполнительного органа и не представляют Компанию перед третьими лицами и не имеют полномочий первой подписи, в том числе в банковских операциях. Если члены наблюдательного совета являются иностранными резидентами, им не требуется никакого разрешения на работу.

Пожалуйста, также обратите внимание, что существует ограничение на одновременное совмещение членства в исполнительных органах и наблюдательных советах: членам исполнительного органа вашей узбекской компании или ее дочерних компаний или любому сотруднику узбекской компании запрещается становиться членом наблюдательного совета той же узбекской компании (если в ней предусмотрено создание такого органа).