Апрель 21, 2025
Корпоративный договор в Узбекистане: предмет регулирования и разрешение споров
1. Предмет регулирования корпоративного договора
Корпоративный договор, предусмотренный статьей 358-1 Гражднаский кодекс Республики Узбекистан (далее — ГК РУз), не относится к институту «учредительный договор», предусмотренный Законами «Об обществах с ограниченной отвественностью» и «Об акционерных обществах и защите прав акционеров» (далее — Законы об ООО и АО).
Корпоративный договор — это договор о порядке осуществления прав участников общества в ограниченной отвественность (далее — ООО) или акционеров ационерного общества (далее — АО).
В соответствии с данным договором указанные участники хозяйственного общества обязуются осуществлять свои членские права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:
- голосовать на общем собрании участников общества;
- согласованно осуществлять действия по управлению обществом;
- приобретать или отчуждать доли (акции) в его уставном фонде (капитале) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от их приобретения или отчуждения.
В корпоративный договор не могут быть включены положения о механизмах корпоративного управления, включая:
- о голосовании участников общества в соответствии с указаниями органов общества; и,
- об определении структуры органов общества и их полномочий.
При заключении корпоративного договора необходимо принять во внимание потенциальные конфликты между уставом, учредительным договором и корпоративным договором.
Законами об ООО в статье 12 и АО в статье 10 предусмотрены перечни вопросов, отнесенных к обязательному предмету регулирования устава и учредительного договора. Эта предметная компетенция учредительных документов может быть истолкована судами Узбекистана как исключительная. То есть в случае конфликта (прямого или толковательного) между положениями этих трех документов, судья может исходить из приоритета вопросов прямо отнесенных к предмету их регулирования.
2. Разрешение споров по корпоративным договорам
Стоит отместить, что дела по корпоративным спорам отнесены к исключительной юрисдикции экономического суда и подаются по месту нахождения юридического лица. Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Республики Узбекистан «О некоторых вопросах применения судом первой инстанции норм экономического процессуального законодательства» № 13 от 24.05.2019 г. «перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, иски по спорам, не указанным в данной статье [статье 30] ЭПК, но по сути своей считающиеся корпоративными, также предъявляются по месту нахождения юридического лица».
Поэтому при заключении корпоративного или иного договора для урегулирования отношений между акционерами (участниками), отличного от учредительного договора, и отнесении решения споров связанных с ним его к юрисдикции третейских судов, арбитражей или иностранных судов, необходимо принять во внимание правило об их исключительной подсудности, указанной в статье 30 Экономического процессуального кодекса РУз.
Нередки также и случаи, когда корпоративный договор заключается в интересах регулирования отношений по нему иностранным правом. В данном отношении следует учитывать статью 1191 ГК РУз, согласно которой «к договору о создании юридического лица с иностранным участием применяется право страны, где учреждено юридическое лицо».