Апрель 21, 2025

Корпоративный договор в Узбекистане: предмет регулирования и разрешение споров

Содержание:

  1. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (ООО)
  2. Учредительный договор акционерного общества (АО)
  3. Корпоративный договор
  4. Соотношение корпоративного договора и учредительного договора

Корпоративный договор, предусмотренный статьей 358-1 Гражданского кодекса Республики Узбекистан (ГК РУ), не является «учредительным договором» предусмотренным Законами об ООО или АО.

Давайте вначале определим, что собой представляет учредительный договор.

  1. Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (ООО) (ст.10-12 Закона об ООО)

Учредительный договор в ООО — это обязательный для учредителей ООО договор, если учредителей более чем один. Учредительный договор ООО является одним из учредительных докуметов ООО.

Учредительный договор ООО должен содержать:

  • положения об обязательстве учредителей создать общество;
  • порядок совместной деятельности по его созданию;
  • состав учредителей (участников) общества;
  • размер уставного фонда (уставного капитала) общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
  • порядок, размер, способы и сроки внесения вкладов в уставный фонд (уставный капитал) общества при его учреждении;
  • ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
  • условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли и убытков;
  • состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Приведенный выше список — это список существенных условий договора. Список — закрытый (numerus clausus). Отсутствие в учредительном договоре положений регулирующих указанные выше вопросы может влечь признание его недействительным.

Законом об ООО не предполагается, что в учредительный договор могут быть включены и другие вопросы, но отсутствие запрета для их включения, очевидно, предполагает, что такие дополнительные положения могут быть включены.

2. Учредительный договор акционерного общества (АО) (ст.10 -12, 31 Закона об АО)

Учредительный договор в АО — это обязательный для учредителей АО договор, если учредителей более чем один. Учредительный договор АО не отнесен к учредительным документам АО.

Учредительный договор АО содержит:

  • положение (я) о создании АО,
  • порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждениюАО,
  • сведения о размере уставного фонда (уставного капитала) общества,
  • сведения о типах акций, подлежащих размещению среди учредителей,
  • сведения о размере и порядок оплаты акций,
  • перечень права и обязанности учредителей по созданию АО.

3. Корпоративный договор (ст.358-1 ГК РУ и ст.12 и 26 Закона об АО)

Корпоративный договор — это не договор о создании юридического лица и не имеет природы учредительного договора, поэтому и в нем не требуется участия всех участников или акционеров общества. То есть, в корпоративном договоре могут принять участие лишь часть участников или акционеров.

Как указывает ГК РУ, корпоративный договор — это договор о порядке осуществления участниками (ООО) или акционерами (АО) своих прав, которыми они наделены как члены обществ.

В соответствии с данным договором указанные участники хозяйственного общества обязуются осуществлять свои членские права или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе:

  • голосовать на общем собрании участников общества,
  • согласованно осуществлять действия по управлению обществом,
  • приобретать доли (акции) в уставном фонде по определенной цене;
  • приобретать доли (акции) в уставном фонде при наступлении определенных обстоятельств;
  • воздерживаться от приобретения долей (акций) в уставном фонде;
  • воздерживаться от отчуждения долей (акций) в уставном фонде.

В корпоративный договор не могут быть включены положения о механизмах корпоративного управления, в частности:

  1. о голосовании участников общества в соответствии с указаниями органов общества и
  2. об определении структуры органов общества и их полномочий.

При заключении  корпоративного договора необходимо принять во внимание потенциальные конфликты между уставом, учредительным договором и корпоративным договором.

4. Соотношение корпоративного договора и учредительного договора

В соответствии со статьей 1191 ГК РУ «к договору о создании юридического лица с иностранным участием применяется право страны, где учреждено юридическое лицо.» Соответственно, учредительный договор, как и устав регулируются национальным правом.

Что касается корпоративного договора, то он не является договором о создании общества и поэтому, при наличии иностранного элемента, может регулироваться иностранным правом.

Законами об ООО и АО предусмотрен перечень вопросов отнесенных к обязательному предмету регулирования уставом и учредительным договором. Эта предметная компетенция учредительных документов может быть истолкована судами Узбекистана как исключительная.

То есть в случае конфликта (прямого или толковательного) между положениями этих трех документов, судья может исходить из приоритета вопросов прямо отнесенных к предмету их регулирования.

Следует также принять во внимание, что дела по корпоративным спорам отнесены к исключительной юрисдикции экономического суда и инициируются по месту нахождения юридического лица.  Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Республики Узбекистан «О некоторых вопросах применения судом первой инстанции норм экономического процессуального законодательства» № 13 от  24.05.2019 г. «перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, иски по спорам, не указанным в данной статье ЭПК, но по сути своей считающиеся корпоративными, также предъявляются по месту нахождения юридического лица.» Поэтому при заключении корпоративного или иного договора для урегулирования отношений между акционерами (участниками), отличного от учредительного договора предусмотренного статьей 10 Закона об АО и статьей 12 Закона об ООО, и отнесении решения споров связанных с ним его к юрисдикции третейских судов, арбитражей или иностранных судов, необходимо принять во внимание правило их исключительной подсудности, указанное в статье 30 Экономического процессуального кодекса РУ.

Нередки также и случаи, когда корпоративный договор заключается в интересах регулирования отношений по нему иностранным правом. Однако, если корпоративный договор регулируемый иностранным правом захватывает вопросы, отнесенные к предмету регулирования учредительного договора, то суд должен не признать применение к ним иностранного права основываясь на статье 1191 ГК РУ, согласно которой «к договору о создании юридического лица с иностранным участием применяется право страны, где учреждено юридическое лицо.»