Июль 25, 2025

Заключение сделок на организованных биржевых и внебиржевых рынках

Заключение сделок на организованных биржевых и внебиржевых рынках: правовые риски и проблемы

Данный меморандум посвящен раскрытию основных проблем законодательства, связанных со сделками купли-продажи акций и иных видов ценных бумаг, совершаемых на внутреннем рынке Узбекистан.

Основные нормативно-правовые акты, регулирующие сделки с акциями:

Закон Республики Узбекистан «О рынке ценных бумагах» №387 от 03.06.2015 г.
Постановление Кабинета Министров «О мерах по обеспечению эффективной деятельности республиканской фондовой биржи «Ташкент» и развитию инфраструктуры рынка ценных бумаг» №285 от 08.06.1994 г.
Приказ «Об утверждении положения о порядке осуществления сделок купли-продажи ценных бумаг на организованном внебиржевом рынке» рег. номер 1384 от 16.07.2004 г. (утратил силу в связи с принятием Положения № 3596, см. ниже).
Приказ «Об утверждении положения о порядке совершения сделок купли-продажи на внебиржевом организованном рынке ценных бумаг» рег. номер 3596 от 27.12.2024 г.
Приказ «Об утверждении положения об учетном регистре внебиржевых сделок с ценными бумагами» рег. номер 1919 от 09.03.2009 г.

Начнем с того, как и на каких площадках происходят сделки по купли-продажи ценных бумаг. Итак, законодательством Республики Узбекистан предусмотрены следующие виды рынок для заключения таких сделок:

организованный биржевой рынок;
организованный внебиржевой рынок;
неорганизованный внебиржевой рынок.

Для каждого из рынков предусмотрено свое нормативно-правовое регулирование, которое определяет порядок совершения сделок. Заключение сделки на том или ином рынке зависит от целей совершения такой сделки.

Организованный биржевой рынок

Организованные биржевые рынки – это официальные фондовые биржи с внутренними правилами. Например, Республиканская фондовая биржа «Ташкент» (РФБ). Организованный биржевой рынок используется при размещении ценных бумаг и их обращения на бирже, в основном это могут быть публичные Акционерные Общества (АО). Также, возможны случаи планирования IPO (первичное размещение) или SPO (допэмиссия).

Деятельность организованных биржевых рынков регулируется Законом Республики Узбекистан «О рынке ценных бумагах» №387 от 03.06.2015 г. (ЗРУ «РЦБ») и Постановление Кабинета Министров «О мерах по обеспечению эффективной деятельности республиканской фондовой биржи «Ташкент» и развитию инфраструктуры рынка ценных бумаг» №285 от 08.06.1994 г. (ПКМ №285).

Организованный внебиржевой рынок

Организованный внебиржевой рынок — это, также, официальный рынок, но вне самой биржи. Он работает через специальные электронные системы, например, Elsys или NegoBoard. В Узбекистане, согласно публичным данным используется единая платформа ВТП. На данной площадке происходит заключение регистрационных сделок, связанные с куплей-продажей ценных бумаг. Организованные внебиржевые рынки актуальны в следующих случаях:

Купля-продажа акций обычных АО, не торгующихся на бирже;
Сделки между ограниченным числом участников (обычно 1:1 или 1:несколько) и т.д.

Таким образом, организованные внебиржевые рынки используются, когда стороны сделки определены, но нужно провести формальную операцию с передачей прав на ценные бумаги. Деятельность организованных внебиржевых рынков, также, регулируется ЗРУ «РЦБ» и ПКМ №285. Специальное регулирование предусмотрено в Приказе «Об утверждении положения о порядке совершения сделок купли-продажи на внебиржевом организованном рынке ценных бумаг» рег. номер 3596 от 27.12.2024 г. (Приказ №3596).

Неорганизованный внебиржевой рынок

Неорганизованные внебиржевые рынки — это рынки, то есть без участия биржи и торговой платформы, где напрямую между сторонами заключаются отдельные категории сделок допущенных к совершению за рамками организованного рынка ценных бумаг: мена, дарение, залог, обмен и прочие, кроме купли-продажи.

Порядок совершения сделок на неорганизованных внебиржевых рынках регулируется Приказом «Об утверждении положения об учетном регистре внебиржевых сделок с ценными бумагами» рег. номер 1919 от 09.03.2009 г. (Приказ №1919).

Сравнительная таблица №1

Вид рынка	Когда используется	Кто участвует	Применяемый НПА
Организованный биржевой	Акции публичного АО, IPO, приватизация	Публичные компании, инвесторы, государство. Продажа через РФБ Ташкент.	ПКМ №285 от 08.06.1994 г. Форма сделки: электронная.
Организованный внебиржевой	Покупка-продажа акций обычного АО	Частные инвесторы, компании. Сделка через торговые площадки.	Приказ МЮ №1384 Приказ МЮ №3596. Форма сделки: электронная.
Неорганизованный внебиржевой	Дарение, наследство, сделки внутри группы	Физические и юридические лица – в особых случаях: дарение, правопреемство и т.п.	Приказ МЮ №1919. Допускается заключение сделки в письменной форме.

Порядок совершения сделок на организованном биржевом и внебиржевом рынке

Теперь, разберем порядок и формы заключения данных сделок на организованном биржевом и внебиржевом рынке, который большего всего вызывает вопросов на практике.

Итак, заключение сделок на организованном биржевом и внебиржевом рынке регулируются:

Законом Республики Узбекистан «О рынке ценных бумаг» № 387 от 03.06.2025 г. (ЗРУ «РЦБ»);
Постановление Кабинета Министров «о мерах по обеспечению эффективной деятельности республиканской фондовой биржи «Ташкент» и развитию инфраструктуры рынка ценных бумаг» №285 от 08.06.1994 г. (ПКМ №285).

Согласно ст.16 ЗРУ «РЦБ», порядок совершения сделок на организованном рынке следующий:

При заключении сделок купли-продажи на организованных рынках сроки расчетов по ним устанавливаются правилами организации торгов ценными бумагами, а в иных случаях — договорами купли-продажи. В случае нарушения установленных сроков сделка считается недействительной.

Электронная форма сделки

Совершение и регистрация сделок с ценными бумагами на организованных торгах ценными бумагами осуществляются в электронной форме без необходимости их письменного (бумажного) оформления. Иные сделки с ценными бумагами совершаются в письменной форме и подлежат регистрации в порядке, установленном законодательством.

Как видно из положения закона, сделки совершаются в электронной форме без дальнейшего заключения в бумажной форме. Такое же положение предусмотрено и в п.5 ПКМ №285:

Положение законодательства, предусматривающее заключение сделки исключительно в электронной форме ставит вопрос о надобности и действительности договора купли-продажи ценных бумаг в письменном виде.

Так, если обращаться к прежнему регулированию заключения сделок на организованных внебиржевых рынках, то Приказом №1384 была предусмотрена возможность заключения договора купли-продажи в письменной форме. Данный акт был заменен Приказом №3596 от 27.12.2024 г., где п.7 предусматривает, что: на организованном внебиржевом рынке ценных бумаг сделки с ценными бумагами заключаются и регистрируются в электронной форме.

Следовательно, положения законодательства ограничиваются лишь Регистрационными сделками (сделки в электронной форме на торговой площадке).

Недостаток электронных сделок заключается в том, что существующее программное обеспечение используемое для регистрации сделок с ценными бумагами не позволяет сторонам сделки использовать нестандартные договорные положения. Регистрационная сделка оформляемая в электронном виде позволяет самый минимум необходимых сведений по сделке.

Отсутствие возможности заключения договора купли-продажи в письменной форме порождает следующие правовые риски для участников сделки:

Невозможность включения в договор купли-продажи акций нестандартных условий, таких как: заверения и гарантии, отлагательные и отменительные условия, опционы, и иных инструментов защиты интересов сторон. Следовательно, стороны сделки ограничиваются лишь Регистрационной сделкой, то есть простым переходом прав на ценные бумаги.
Даже если заключить отдельный договор в письменном виде с широким набором средств защиты, то суд может признать такую сделку недействительной ссылаясь на Регистрационную сделку, которая установлена законодательством.

Исходя из вышеперечисленного, становится очевидным, что стороны сделки лишены средств защиты, предусмотренные гражданским законодательством и иными инструментами, предусмотренными национальным или иностранным правом.

Практика

Для митигации данного риска на практике нередко используется следующий способ заключения сделки:

Стороны подписывают отвечающий их требованиям и условиям договор купли-продажи ценных бумаг (Договор) и одновременно подготавливают проект Регистрационной сделки. Положения Регистрационная сделка не должна противоречить Договору, но должна быть подчинена ему. Такое условие уменьшит коллизии, если, подписав два договора (Договор и Регистрационную сделку), стороны представят на биржу или торговую площадку либо Договор (если Договор будет отклонен) либо только Регистрационную сделку, при этом Договор продолжит действовать между сторонами.

Исполнимость и защита в суде обязательств сторон по такому Договору не протестирована. Тем не менее мы считаем, что наличие такого договора создает шансы для защиты интересов сторон.

Стороны предоставляют друг другу документы, подтверждающие исполнение (завершении) предваряющих Условий. Подписание Сторонами акта о завершении Отлагательных условий, на основании которого Договор вступает в силу.
Стороны подписывают Регистрационную сделку о купле-продаже акций по форме, удовлетворяющим требованиям организатора биржевых или внебиржевых торгов.
Продавец и Покупатель подают Заявку на осуществление сделки по купле продаже Акций по форме и в виде, установленными правилами организатора биржевых или внебиржевых торгов.
Уполномоченные участники рынка ценных бумаг осуществляют списание Акций с лицевого счета Продавца и зачисление Акций на лицевой счет Покупателя. По итогам этих действий, организатор внебиржевых торгов или Инвестиционный посредник, в соответствии с установленными правилами организатора биржевых или внебиржевых торгов, предоставляет Покупателю выписку со счета депо Покупателя подтверждающую зачисление Акций на счет Продавца.
Стороны составляют акт приема-передачи, подтверждающий переход Акций от Продавца к Покупателю и переход денежных средств (Покупной Цены в счет оплаты Акций) от Продавца к Покупателю.

Такой алгоритм действий может защитить интересы сторон сделки при условии требования законодательством только об электронной формой сделки (Регистрационная сделка). Однако, важно учитывать, что данная практика еще не протестирована судами, следовательно, вопрос о действительности письменной сделки, предшествующий Регистрационную сделку, остается открытым.

Заключение сделок на организованных биржевых и внебиржевых рынках

Related posts