Март 2, 2022
Порядок выпуска облигаций и раскрытия информации ООО
3.1 Решение о выпуске ценных бумаг
3.2 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
3.3 Раскрытие информации о выпуске ценных бумаг
3.3.1 Ответственность за нарушение установленного порядка раскрытия информации
4. Ответственность за несоблюдение порядка выпуска ценных бумаг
5. Зависимые хозяйственные общества
1. Гражданский Кодекс РУз;
2. Кодекс об административной ответственности РУз;
3. Уголовный Кодекс РУз;
4. Закон РУз от 06.12.01 №310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»;
5. Закон РУз от 22.07.08 № ЗРУ-163 « О рынке ценных бумаг»;
6. Приложение к Приказу от 16.07.09 №2009-40, зарегистрированному МЮ 30.08.09 №2000 «Правила эмиссии ценных бумаг и государственной регистрации выпусков эмиссионных ценных бумаг»;
7. Приложение к Приказу от 24.07.12 №2012-13, зарегистрированному МЮ 31.07.12 №2383 «Правила предоставления и публикации информации на рынке ценных бумаг»;
8. Приложение №1 к Постановлению Кабинета Министров РУз от 02.07.14 №176 «Положение о требованиях к корпоративным веб-сайтам акционерных обществ»;
9. Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда РУз от 27.11.15 №290 «О некоторых вопросах признания недействительными сделок (решений) акционерных и других хозяйственных обществ, совершенных (принятых) ими с нарушением установленного порядка раскрытия информации о них».
10. Постановление Кабинета министров от 30.10.20 №674
Согласно новой поправке в Законе РУз от 06.12.01 №310-II «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», теперь ООО вправе выпускать и размещать облигации. Таким образом, ООО при выпуске эмиссионных ценных бумаг должны соблюдать определенные нормы, которые будут описаны ниже.
Согласно Закону РУз от 22.07.08 №163, юридические лица, выпускающие облигации и несущие обязательства по ним перед их владельцами, являются эмитентами, а выпуск и размещение ценных бумаг именуется как эмиссия ценных бумаг.
Корпоративные облигации:
- Выпускаются в пределах размера собственного капитала эмитента на дату принятия решения об их выпуске. В случае, если сумма облигаций превысит размер собственного капитала, то эмитент обязан предоставить обеспечение на превышающую сумму;
- Эмитент должен быть рентабельным, платежеспособным за последний год. А также, должен обладать положительными показателями финансовой устойчивости и ликвидности за последний год. Таким образом, эмитент должен представить аудиторское заключение по финансовой отчетности за год, предшествующий выпуску облигаций
- Выпуск осуществляется при участии коммерческих банков, как платежных агентов по выплате эмитентами средств инвесторам.
Инфраструктурные облигации:
- Выпускаются также в пределах размера собственного капитала, а если с превышением, эмитент представляет обеспечение;
- Выпускаются при наличии аудиторского заключения по финансовой отчетности за год, предшествующий выпуску;
- Средства от размещения используются исключительно для финансирования проектов, предусмотренных в решении Президента РУз или Кабинета Министров РУз.
Также, хозяйственные общества с долей государства 50% и более, а также государственные предприятия должны выпускать инфраструктурные облигации по согласованию с Министерством финансов (Статья 6 Закона РУз от 22.07.08 № 163).
Эмиссия ценных бумаг включает в себя несколько обязательных этапов (Приложение к Приказу от 16.07.09 № 2009-40):
- Принятие и утверждение решения об эмиссии ценных бумаг;
- Утверждение проспекта (если публичное размещение);
- Государственная регистрация эмиссии;
- Постановка на учет в Центральном депозитарии ценных бумаг;
- Раскрытие информации о выпуске;
- Размещение ценных бумаг;
- Представление уведомления в Агентство по развитию рынка капитала РУз.
3.1 Решение о выпуске ценных бумаг
Решение должно соответствовать форме представленной в Приложении к Приказу от 16.07.09 № 2009-40. А именно, в нем должны быть указаны:
- Полное наименование эмитента;
- Его местонахождение;
- Дата утверждения решения;
- Наименования органа управления эмитента, который утвердил решение о выпуске;
- Вид и тип эмиссионных бумаг;
- Права владельца;
- Условия размещения и другая информация.
Решение о выпуске утверждается органом управления эмитента. По каждому выпуску ценных бумаг регистрируется отдельное решение о нем. Решение не может предусматривать одновременно частное и публичное размещение ценных бумаг. Решение должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа или руководителя коллегиального исполнительного органа эмитента и главным бухгалтером.
3.2 Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
Для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в Агентство по развитию рынка капитала предоставляются подлинники документов (если не определено, что заверенные копии), предписанных законодательством (Приложение к Приказу от 16.07.09 № 2009-40). Эмитент в течение 3 месяцев со дня принятия решения о выпуске ценных бумаг, но не позднее 1 месяца со дня решения об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, должен подать документы для государственной регистрации.
Агентство по развитию рынка капитала рассматривает документы в течение 30 дней максимум с даты их получения. Регистрирующий орган в течение этого времени либо осуществляет государственную регистрацию, либо принимает мотивированное решение об отказе в регистрации.
При государственной регистрации первичного выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент должен уплатить сбор в размере 0,01% от номинальной стоимости эмиссионных ценных бумаг. Также при увеличении номинальной стоимости уже зарегистрированных бумаг, эмитент должен уплатить 0,01% от суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость.
3.3 Раскрытие информации о выпуске ценных бумаг
Эмитент раскрывает информацию в проспекте эмиссии ценных бумаг (при публичном размещении); в ежеквартальном и годовом отчете эмитента; в сообщениях о существенных фактах в деятельности эмитента (Приложение к Приказу от 24.07.12 № 2012-13). Проспект эмиссии ценных бумаг и годовой отчет эмитент обязан предоставлять всем заинтересованным лицам. Более того, эмитент обязан:
- Опубликовать информацию на официальном сайте Агентства по развитию рынка капитала РУз;
- Опубликовать информацию на своем корпоративном сайте (Приложение к ПКМ РУз от 02.07.14 №176).
Помимо информации о выпуске ценных бумаг эмитент обязан раскрыть информацию о существенных фактах в своей деятельности. Перечень существенных фактов приводится в Приложении №3 к Приложению к Приказу от 24.07.12 №2012-13.
Раскрытие информации в электронном виде не требует оплаты со стороны эмитента. Заверение раскрываемой информации осуществляется посредством электронной цифровой подписи.
Кроме того, Постановлением Кабинета министров от 30.10.20 № 674 предусмотрен порядок размещения информации (ежеквартальной и годовой финансовой отчётности, и производственных показателей данных госпредприятий и хозобществ, а также информации о количестве рабочих мест и составе их органов управления и контроля) министерствами, ведомствами и хокимиятами, которые являются учредителями или акционерами хозяйственных субъектов с государственной долей 50% и более на своих официальных веб-сайтах. Также, с 1 января 2021 года наличие официального веб-сайта у хозяйственных обществ с государственной долей 50% и более обязательно.
3.3.1 Ответственность за нарушение установленного порядка раскрытия информации
Неопубликование или несвоевременное опубликование информации, которая должна быть раскрыта эмитентами, а также непредставление или несвоевременное представление такой информации органам в Центральный депозитарий и в Агентство по развитию рынка капитала РУз влечет наложение штрафа на должностных лиц от 3 до 5 БРВ (900,000 -1,500,000 Сум) (статья 174-I Кодекс об административной ответственности).
Также в некоторых случаях нарушение хозяйственным обществом требований к порядку раскрытия информации может стать основанием для признания решения общего собрания или заключенной обществом сделки недействительными (Постановление Пленума Верховного Суда РУз от 27.11.15 № 290). Основаниями для признания решения недействительным в связи с нарушением законодательства о раскрытии информации могут стать:
- Неопубликование ежегодной финансовой отчетности;
- Нарушение порядка извещения участников общества о дате, времени и месте проведения общего собрания;
- Принятие решения, не включенного в повестку дня собрания.
Также основаниями для признания сделки недействительной в связи с нарушением законодательства о раскрытии информации могут стать:
- Недостоверная информация, размещенная на корпоративном сайте общества;
- Недостоверная информация, представленная эмитентом, который размещает ценные бумаги на фондовой бирже, на официальном сайте фондовой биржи;
- Неуведомление аффиллированными лицами общества о своей аффиллированности с обществом.
Размещение ценных бумаг осуществляется только после их государственной регистрации.
Размещение облигаций происходит путем заключения между эмитентом и покупателем договора купли-продажи на оговоренное число облигаций. Размещение должно быть закончено в срок, установленный решением о выпуске, но не позднее 1 года со дня государственной регистрации выпуска, а при первичном выпуске не позднее 1 года со дня государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.
Не позднее 30 дней после дня истечения срока размещения ценных бумаг, указанного в решении, эмитент должен представить уведомление об итогах выпуска облигаций в Агентство по развитию рынка капитала РУз. А если облигации размещены раньше указанного срока, то такое уведомление должно быть сделано не позднее 30 дней со дня размещения последней бумаги. Такое уведомление предоставляется по форме (Приложение №6), установленной законодательством (Приложение к Приказу от 16.07.09 № 2009-40).
4. Ответственность за несоблюдение порядка выпуска ценных бумаг
Нарушение порядка выпуска ценных бумаг эмитентами:
Без причинения ущерба инвесторам – влечет наложение штрафа на должностных лиц от 5-7 БРВ (1,500,000 – 2,100,000 UZS);
С причинением ущерба инвесторам – влечет наложение штрафа на должностных лиц в размере от 7-10 БРВ (2,100,000 – 3,000,000 UZS).
Также, если данное нарушение совершается повторно в течение года после применения административного взыскания, то штраф на должностные лица уже будет составлять от 10-20 БРВ (3,000,000 – 6,000,000 UZS) (статья 174-I Кодекса об административной ответственности РУз)
Более того, изготовление с целью сбыта или сбыт поддельных ценных бумаг или ценных бумаг в иностранной валюте наказывается ограничением свободы от 2 до 5 лет либо лишением свободы до 5 лет. А если, данное преступление совершено повторно, или опасным рецидивистом, или в крупном размере, или по предварительному сговору группой лиц, то наказание будет в идее лишения свободы от 5-10 лет. Также, если данное преступление совершено в особо крупном размере, или организованной группой или в ее интересах, то лишение свободы составит от 10 до 15 лет (статья 176 Уголовного Кодекса РУз).
5. Зависимые хозяйственные общества
В случае приобретения участвующим обществом доли (акций) в хозяйственном обществе, участвующее общество обязано незамедлительно опубликовать сведения о приобретении такой доли (акций) в средствах массовой информации (статья 68 ГК РУз). А именно, такая публикация должна быть сделана в одной из республиканских газет, например, в газете «Народное Слово».