Ноябрь 17, 2023
Правовая судьба неоплаченной доли в обществе с ограниченной ответственностью.
Доля далее по тексту означает долю участия в уставном капитале (фонде) общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного по законодательству Республики Узбекистан.
- Неоплаченная доля не может быть продана.
Для того, чтобы доля могла быть продана участником, она должна быть оплачена, то есть участник должен завершить свой вклад в полном размере. Если доля не оплачена, то она переходит в полном размере или частично к обществу. Общество став владельцем доли продает ее другим участникам (одному или нескольким из участников) или третьим лицам, с учетом ограничений установленных уставом общества (детали регулирования прописаны в статье 23 Закона об ООО).
- Неоплаченная доля должна перейти к обществу по одному из двух вариантов:
Вариант (А): переход доли от участника к обществу в полном размере:
В этом случае, у участника-учредителя не остается никакой доли, так как даже выкупленную часть доли он передает обществу. Очевидно, что полный выкуп доли не может быть применен к случаю, когда у общества единственный участник.
или
Вариант (Б): переход части доли от участника к обществу:
В этом варианте от участника к обществу передается только та часть доли, которая была не оплачена. Обществу передается неоплаченная части доли, а оплаченная часть доли остается у участника-учредителя.
- Переход к обществу всей доли, в которой часть доли не оплачена
Такая передаче доли в полной размере должна происходить во всех случаях, когда в уставе общества отсутствует положение о переходе по Варианту (Б) — то есть о переходе части доли.
Просим обращать на это внимание!
Вот ссылка на текст Закона об ООО: «Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд (уставный капитал) общества в полном размере, переходит к обществу«.
То есть, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого уставом, вся распределенная участнику доля, включая оплаченную ее часть, переходит к обществу.
«При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости«. (статья 22 Закона об ООО).
- Переход к обществу только части доли, которая была неоплачена
«Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) денежной компенсации.» (ст.22 Закона об ООО).
В этом варианте, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого Уставом, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
- Правовая судьба доли перешедшей к обществу
Согласно статье 23 Законо об ООО дословно:
«Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного фонда (уставного капитала) общества […].»
Таким образом, доля, в отношении которой (i) не поступило никаких платежей (вкладов в счет ее оплаты) или (ii) было принято решение общего собрания участников о ее погашении, должна быть погашена. Погашение доли осуществляется путем уменьшения уставного фонда.