Ноябрь 17, 2023

Правовая судьба неоплаченной доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Доля далее по тексту означает долю участия в уставном капитале (фонде) общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного по законодательству Республики Узбекистан.

  1. Неоплаченная доля не может быть продана.

Для того, чтобы доля могла быть продана участником, она должна быть оплачена, то есть участник должен завершить свой вклад в полном размере. Если доля не оплачена, то она переходит в полном размере или частично к обществу. Общество став владельцем доли продает ее другим участникам (одному или нескольким из участников) или третьим лицам, с учетом ограничений установленных уставом общества (детали регулирования прописаны в статье 23 Закона об ООО).

  1. Неоплаченная доля должна перейти к обществу по одному из двух вариантов:

Вариант (А): переход доли от участника к обществу в полном размере:

В этом случае, у участника-учредителя не остается никакой доли, так как даже выкупленную часть доли он передает обществу. Очевидно, что полный выкуп доли не может быть применен к случаю, когда у общества единственный участник.

или

Вариант (Б): переход части доли от участника к обществу:

В этом варианте от участника к обществу передается только та часть доли, которая была не оплачена. Обществу передается неоплаченная части доли, а оплаченная часть доли остается у участника-учредителя.

  1. Переход к обществу всей доли, в которой часть доли не оплачена

Такая передаче доли в полной размере должна происходить во всех случаях, когда в уставе общества отсутствует положение о переходе по Варианту (Б) — то есть о переходе части доли.

Просим обращать на это внимание!

Вот ссылка на текст Закона об ООО: «Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный фонд (уставный капитал) общества в полном размере, переходит к обществу«.

То есть, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого уставом, вся распределенная участнику доля, включая оплаченную ее часть, переходит к обществу.

«При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества), или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости«. (статья 22 Закона об ООО).

  1. Переход к обществу только части доли, которая была неоплачена

«Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) денежной компенсации.» (ст.22 Закона об ООО).

В этом варианте, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого Уставом, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

  1. Правовая судьба доли перешедшей к обществу

Согласно статье 23 Законо об ООО дословно:

«Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного фонда (уставного капитала) общества […]

Таким образом, доля, в отношении которой (i) не поступило никаких платежей (вкладов в счет ее оплаты) или (ii) было принято решение общего собрания участников о ее погашении, должна быть погашена. Погашение доли осуществляется путем уменьшения уставного фонда.