Ноябрь 1, 2022
Процедура получения предварительного согласия антимонопольного органа
Оглавление
2. Критерии для квалификации сделки как требующей получения предварительного согласия
3. Кем и куда подаются документы
4. Способы подачи заявления и документов
5. Необходимые документы и их формат
6. Размер сбора за рассмотрение заявления
8. Основания для отказа в выдаче согласия АМК
Перед тем как купить акции (доли) в хозяйствующем субъекте Республики Узбекистан сторонам сделки нужно проверить соответствует ли эта сделка критериям для квалификации сделки как требующей получения предварительного согласия Комитета по развитию конкуренции и защиты прав потребителей Республики Узбекистан (далее — «Антимонопольный комитет» или «АМК«). Данная статья описывает подробную процедуру по получении предварительного согласия АМК.
- Закон Республики Узбекистан № ЗРУ-319 от 6 января 2012 г. «О Конкуренции»;
- Постановление Кабинета Министров Республики Узбекистан № 86 от 1 марта 2022 г. «Об утверждении единого положения о процедурах выдачи отдельных документов разрешительного характера через специальную электронную систему» (Приложение 12).
2. Критерии для квалификации сделки как требующей получения предварительного согласия
Предварительного согласие Антимонопольного комитета Узбекистана (АМК) на сделки по приобретнию долей в обществе с ограниченной ответственностью требуется, если лицо или группа лиц приобретает более чем 33.33% долей в уставном фонде (уставном капитале) общества зарегистрированного в Узбекистане и если при этом имеет место один следующих факторов:
- у инвестора балансовая стоимость активов за последний календарный год превышает 250’000- кратный размер базовой расчетной величины (1 БРВ = 412’000 UZS=34.33USD) или примерно 8.5 млн USD, или
- у инвестора выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 250’000- кратный размер базовой расчетной величины (1 БРВ = 412’000 UZS=34.33USD) или примерно 8.5 млн USD, или
- у таргета балансовая стоимость активов за последний календарный год превышает 250’000- кратный размер базовой расчетной величины (1 БРВ = 412’000 UZS=34.33USD) или примерно 8.5 млн USD, или
- у таргета выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 250’000- кратный размер базовой расчетной величины (1 БРВ = 412’000 UZS=34.33USD) или примерно 8.5 млн USD, или
- у инвестора и таргета суммарная балансовая стоимость их активов за последний календарный год превышает 500’000- кратный размер базовой расчетной величины (1 БРВ = 412’000 UZS=34.33USD) или примерно 17.0 млн USD, или
- у инвестора и таргета суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 500’000- кратный размер базовой расчетной величины (1 БРВ = 412’000 UZS=34.33USD) или примерно 17.0 млн USD.
Предварительное согласие Антимонопольного комитета не требуется на:
- приобретение акций (долей) инвестиционными посредниками с целью дальнейшей их перепродажи;
- сделки по приобретению физическим лицом акций (долей) в уставном фонде (уставном капитале) хозяйствующего субъекта, если на момент обращения с заявлением такое физическое лицо не распоряжалось более чем 25 процентами акций (долей) в уставном фонде (уставном капитале) какого-либо хозяйствующего субъекта;
- при сделках по решению Президента Республики Узбекистан;
- при создании нового субъекта;
- при приобретении собственных акций (долей);
- при преобразовании юридического лица без изменения размера уставного капитала;
- при покупке акций инвестиционными посредниками для перепродажи.
3. Кем и куда подаются документы
Заявителем процедуры является хозяйствующий субъект, покупающий акции/доли в компании. При этом, это могут быть следующие лица:
- Физические и юридические лица – резиденты Республики Узбекистан;
- Физические и юридические лица – нерезиденты Республики Узбекистан.
4. Способы подачи заявления и документов
Для физических и юридических лиц – резидентов Республики Узбекистан подать заявление на получение предварительного согласия можно как в явочной форме, так и онлайн, с помощью. электронной цифровой подписи (ЭЦП). Чтобы подать заявление в явочной форме, заявителю требуется обратиться в Центр государственных услуг («ЦГУ«) с пакетом документов и заявлением. Стоит отметить, что, к сожалению, не все сотрудники ЦГУ смогут помочь с данной процедурой. Более того, многие из них даже не знают о существовании такой процедуры.[1]
Соответственно, в связи с тем, что онлайн подача документов требует наличие ЭЦП Заявителя, иностранный гражданин (при отсутствии ЭЦП) или иностранное юридическое лицо не смогут подать документы онлайн, поэтому сделать это нужно будет только путем обращения в ЦГУ. При этом, если у иностранного заявителя нет возможности подать документы самому, он может назначить представителя, который, в свою очередь, при предоставлении надлежаще оформленной доверенности работнику ЦГУ, сможет подать документы от имени Заявителя.
5. Необходимые документы и их формат
Заявитель должен предоставить следующие документы:
| № | Наименование документа | Форма | Легализация/апостилирование | Язык | Примечания |
| 1 | Заявление | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | Если Заявитель- физическое лицо, то к Заявлению прилагаются следующие сведения:
— Ф.И.О.; — ПИНФЛ — номер телефона; — электронная почта; Если заявитель юридическое лицо, то к Заявлению прилагаются следующие сведения: — Наименование; — ИНН; — Юридический адрес; — Дата и место государственной регистрации; — Наименование обслуживающего банка и номер счета; — номер телефона; — электронная почта; |
| 2 | Сведения об участии заявителя в уставном капитале других хозяйствующих субъектов (включая иностранные компании) | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | Указываются наименование хоз. Субъекта, вид деятельности, ИНН и размер доли или кол-ва акций. |
| 3 | Сведения о составе учредителей (участников) заявителя и о размере долей участников в уставном капитале заявителя (для юридических лиц) | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | Указываются размер доли и ее номинальная стоимость |
| 4 | Сведения и о видах деятельности, осуществляемых заявителем | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | |
| 5 | Информация о наименованиях и объемах произведенных и реализованных заявителем товаров за последние два (2) года, предшествующих дате подачи заявления Заявителем, либо, если деятельность составляет менее двух (2) лет, то за весь период деятельности | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | В случае если заявитель осуществляет деятельность только по предоставлению услуг, то предоставляются данные об объемах реализации услуг за последние 2 года согласно статистической отчетности. |
| 6 | Финансовая отчетность заявителя (форма 1 и 2) и статистическая отчетность заявителя за последние два (2) календарных года | Не требуется | Национальный или русский язык. В случае перевода требуется его нотариальное заверение | ||
| 7 | Сведения о составе группы лиц в которую входит заявитель, с указанием оснований включения лиц в группу. | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык. | |
| 8 | Выписка из реестра (для юридических лиц) | Требуется | Национальный или русский язык. В случае перевода требуется его нотариальное заверение | ||
| 9 | Сведения о компании, в которой планируется приобрести доли/акции | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык. | Указывается наименование, ИНН, юридический адрес, номер телефона, электронная почта, количество (размер) акций (долей), приобретаемых заявителем, состав учредителей (участников) и сведения о размере их долей в уставном фонде. |
| 10 | Сведения об участии Компании-Таргета в уставном капитале (уставном капитале) других хозяйствующих субъектов: | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык. | Указываются наименование хоз. Субъекта, вид деятельности, ИНН и размер доли или кол-ва акций. |
Принимая во внимание, что иностранные финансовые отчетности состоят из большого количества страниц, мы рекомендуем подготовить отсканированные версии отчетностей перед подачей. Кроме того, важно учесть размеры файлов, а именно сократить их до минимума, так как иначе система не примет документы.
6. Размер сбора за рассмотрение заявления
Инвестор оплачивает сбор за рассмотрение заявления в размере 0,05 процента от выручки (при отсутствии выручки — балансовой стоимости активов), полученной сторонами сделки от реализации товаров в последнем календарном году, но не менее чем в 7 и не более чем в 1000-кратном размере от базовой расчетной суммы. Первоначальный платеж может быть сделан в размере 7 БРВ, а АМК в процессе рассмотрения заявления пересмотрит сумму.
Здесь хотелось бы обратить внимание на некоторые технические проблемы, которые могут появиться при осуществлении платежа. Согласно законодательству Республики Узбекистан все платежи по сборам и пошлинам должны осуществляться в национальной валюте Республики Узбекистан. Таким образом, иностранные компании, не осуществляющие деятельность на территории Республики Узбекистан, сталкиваются с проблемой оплаты сбора, так как не имеют банковские счета на территории Узбекистана, что приводит к необходимости осуществления оплаты сбора третьими лицами.
Кроме того, к сожалению, не все банки Узбекистана адаптированы к данной доплате. А именно, в системе не каждого банка автоматически высвечиваются соответствующие данные при введении лицевого счета, что приводит к невозможности осуществления оплаты.
АМК рассматривает документы и заявление в течение 8 рабочих дней после оплаты сбора.
При наличии причин, по которым совершение сделки приводит или может привести к ограничению конкуренции, в том числе путем создания или укрепления доминирующего положения на товарном или финансовом рынке, АМК может продлить срок рассмотрения заявления максимум на одного месяца путем направления уведомления с четким указанием установленных оснований. Согласие АМК действует в течение 1 года с момента выдачи.
8. Основания для отказа в выдаче согласия АМК
Основаниями для отказа в выдаче согласия АМК являются:
- если заявитель представил неполный пакет документов, необходимых для выдачи разрешительного документа;
- если заявитель не соблюдает требования и условия выдачи согласия;
- при наличии неверных или искаженных сведений в представленных заявителем документах;
- в случае обоснованного отрицательного заключения по результатам исследований, проверок или иных научно-технических оценок, которые должны быть проведены в соответствии с законодательством.
Не допускается отказ в выдаче документа разрешительного характера по иным основаниям, в том числе по причинам его нецелесообразности.
[1] Если Вы затрудняетесь найти сотрудника ЦГУ, который смог принять ваше заявление и документы в рамках процедуры получения согласия антимонопольного органа, обратитесь к нам.