Март 2, 2022
Порядок принятия решений в АО
3.1.1 Подготовительные процедуры проведения ОСА
3.1.2 Кто имеет право участвовать и голосовать на ОСА?
3.1.3 Процесс голосования и принятия решений
3.1.4 Где фиксируются итоги ОСА?
4.1 Подготовительные процедуры проведения НС
4.2 Процесс голосования и принятия решений
5. Общество с единственным участником
Закон РУз №ЗРУ-370 от 06.05.2014 «Об акционерных Обществах и защите прав акционеров».
В современном мире, основной формой организации крупных предприятий являются акционерные Общества, как один из самых совершенных правовых механизмов по улучшению экономики. Акционерное общество (далее – «Общество») это коммерческая организация, где юридические и физические лица, в том числе и иностранные, добровольно объединяют свои средства путем выпуска акции, с целью удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли в виде дивидендов. Структура управления и процесс принятия решений в обществе отличается от других видов организаций в определенных случаях. Следовательно, данная статья рассматривает процедуры принятия решений в Обществе.
В соответствии с Законом РУз №ЗРУ-370 от 06.05.2014 «Об акционерных Обществах и защите прав акционеров», в Обществе существуют три органа управления, такие как: общее собрание акционеров (далее – «ОСА»), которое является высшим органом управления Общества, наблюдательный совет и исполнительный орган. В Обществе решения принимаются только ОСА и наблюдательным советом, а также в случае владения всеми акциями Общества единственным участником.
ОСА — это ежегодное собрание акционеров, которое является высшим органом управления Общества. Такое собрание ведется председателем наблюдательного совета Общества или одним из его членов в случаи его отсутствия по уважительным причинам. Сроки проведения собрания указываются в уставе Общества, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом ОСА, решаются различные вопросы, а именно:
- Избрание наблюдательного совета и ревизионной комиссии Общества;
- О возможности продления срока, перезаключения или расторжения договора с директором, правлением Общества и доверительным управляющим;
- Годовой отчет Общества, так же как и отчеты исполнительного органа и наблюдательного совета
- А также, вопросы, указанные в Приложении №1.
Проводимые помимо годового ОСА — являются внеочередными. Внеочередное ОСА может проводиться по инициативе наблюдательного совета, письменного требования ревизионной комиссии и акционера(ов) владеющим(и) не менее чем пятью процентами голосующих акций Общества на дату предъявления письменного требования. Созыв, дата, порядок проведения ОСА и информирование акционеров устанавливается наблюдательным советом, со сроком не позднее тридцати дней, со дня представления письменного требования. В требовании о проведении внеочередного ОСА, должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Решение о созыве или отказе внеочередного ОСА устанавливается наблюдательным советом в течении десяти дней с даты предоставления требования.
3.1.1 Подготовительные процедуры проведения ОСА
Информация о проведение ОСА, должна быть опубликовано на Едином портале корпоративной информации, на официальном веб-сайте Общества и в СМИ, а также направлена акционерам по электронной почте не позднее чем за двадцать один день, но не ранее чем за тридцать дней до даты проведения ОСА. Что касается государственного представителя, он должен быть уведомлен обществом в письменной форме не позднее чем за семь дней до даты проведения ОСА.
3.1.2 Кто имеет право участвовать и голосовать?
Для участия в ОСА, акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров Общества, сформированном за три рабочих дня до даты проведения ОСА, в то время как для голосования, акционеры, должны владеть голосующими акциями, то есть простыми акциями, а так же привилегированными акциями, в случае, когда эти акции становятся голосующими в соответствии с уставом Общества. Стоит отметить что, в случае, когда акционер не может лично присутствовать на собрании, право может передаваться его представителю при наличии доверенности, а государственный представитель должен присутствовать лично.
В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то право голосовать на ОСА осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
3.1.3 Процесс голосования и принятия решений
В первую очередь, наблюдательный совет создает счетную комиссию, которая считает голоса, регистрирует акционеров для участия на собрании и выдает бюллетени для голосования, с помощью которых проводится голосование. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу одна голосующая акция Общества — один голос. При голосовании засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования и осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
Что касается процесса принятия решений, то решения могут приниматься только по тем вопросам, которые были включены в повестку дня. Включать вопросы в повестку дня может акционер, владеющий не менее чем одним процентом голосующих акций, в срок не позднее тридцати дней после окончания финансового года Общества, если иной срок не указан в уставе Общества. Решения на ОСА принимаются двумя способами, такими как: простым большинством голосов акций (50% + 1 голос от числа присутствующих) и квалифицированным большинством (в три четверти голосов акционеров).
3.1.4 Где фиксируются итоги ОСА?
Принятые решения, а также итоги голосования оглашаются на ОСА, в ходе которого проводилось голосование, а также доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания путем опубликования отчета об итогах голосования на веб сайте Общества, не позднее тридцати дней с даты принятия этих решений. Решения, принятые без участия представителя государства, а также на которые наложен запрет, не являются действительными.
Далее, по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования в течение десяти дней после закрытия ОСА. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола, бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в ведомственный архив Общества на хранение.
ОСА так же предусматривает избрание наблюдательного совета (далее – «НС») сроком на один год, который выполняет функцию общего руководства деятельностью Общества, иными словами, имеет право решать определенные вопросы, указанные в Приложении №1. Выборы членов НС Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в наблюдательный совет Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав наблюдательного совета Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
4.1 Подготовительные процедуры проведения НС
Для начала НС избирает своего председателя, который созывает и ведет заседания НС, так же как и ОСА, если иное не указано в уставе Общества. НС может созываться не только председателем, но и по требованию члена НС, ревизионной комиссией, исполнительным органом Общества и иными лицами, указанным в уставе Общества. Порядок созыва и проведение заседания НС Общества определяется уставом Общества.
4.2 Процесс голосования и принятия решений
Каждый член НС обладает одним голосом, и передача голоса одним членом НС другому члену не допускается. Решения на заседании НС Общества принимаются большинством голосов присутствующих или единогласно. Решения, принятые НС Общества без участия представителя государства, а также на которые наложен запрет, не подлежат исполнению. В случае равенства голосов, устав Общества предусматривает право решающего голоса председателя НС. Стоит отметить, что решения НС могут быть так же приняты заочным путем (опросным путем) всеми членами НС единогласно.
Вся информация, относящаяся к заседанию НС вносится в протокол, который составляется не позднее десяти дней после его проведения. В конечном итоге, протокол передается для исполнения исполнительному органу (дирекции или директору) Общества в день его подписания.
5 Общество с единственным участником
Акционер, владеющий всеми простыми акциями Общества, единолично принимает решения по всем вопросам отнесенным уставом Общества и вопросам указанным в Приложении №1. Такие решения должны быть оформлены в письменной форме, за исключением случаев, когда привилегированные акции Общества приобретают право голоса.
Приложение №1
Таблица Вопросов, по которым принимаются решения в Обществе[1]
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|