Ноябрь 1, 2022
Процедура получения предварительного согласия антимонопольного органа
Оглавление
2. Критерии для квалификации сделки как требующей получения предварительного согласия
3. Кем и куда подаются документы
4. Способы подачи заявления и документов
5. Необходимые документы и их формат
6. Размер сбора за рассмотрение заявления
8. Основания для отказа в выдаче согласия АМК
Перед тем как купить акции (доли) в хозяйствующем субъекте Республики Узбекистан сторонам сделки нужно проверить соответствует ли эта сделка критериям для квалификации сделки как требующей получения предварительного согласия Антимонопольного Комитета Республики Узбекистан («АМК«). Данная статья описывает подробную процедуру по получении предварительного согласия АМК.
- Закон Республики Узбекистан № ЗРУ-319 от 6 января 2012 г. «О Конкуренции»;
- Постановление Кабинета Министров Республики Узбекистан № 86 от 1 марта 2022 г. «Об утверждении единого положения о процедурах выдачи отдельных документов разрешительного характера через специальную электронную систему» (Приложение 12).
2. Критерии для квалификации сделки как требующей получения предварительного согласия
Критериями для квалификации сделки по приобретению акций/долей как требующей получения предварительного согласия антимонопольного органа являются следующие:
1) Критерий размера приобретаемого пакета акций/долей:
— если приобретается более чем 50% акций/долей;
2) Критерий суммарного размера (а) активов или (б) выручки от реализации товаров за последний календарный год, участвующих в сделке сторон — покупателя и продавца акций/долей:
— если превышает стотысячекратный размер базовой расчетной величины — на текущий момент — это свыше 2.7 млн. долл. США;
3) Критерий группы лиц:
Где понятие «группа лиц» означает совокупность лиц, где один субъект контролирует другой субъект, прямо или косвенно владеет более 50% другого и еще 6 других разных критериев контроля одним лицом другого:
Группой лиц признается совокупность лиц, имеющих единый (общий) экономический интерес, применительно к которым выполняется одно или несколько из следующих условий:
— два и более юридических лица, одно из которых прямо или косвенно, а также в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, владеет более чем пятьюдесятью процентами уставного фонда (уставного капитала) другого юридического лица;
— два и более юридических лица, в которых одно и то же физическое лицо, а также его супруг (супруга), родители (усыновители), дети (усыновленные, удочеренные), кровные и сводные братья и сестры (далее — близкие родственники) имеют в силу своего участия в этих юридических лицах либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов уставного фонда (уставного капитала) каждого из этих юридических лиц;
— два и более юридических лица, в которых одно и то же юридическое лицо имеет в силу своего участия в этих юридических лицах либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов уставного фонда (уставного капитала) каждого из этих юридических лиц;
— два и более юридических лица, в исполнительный орган которых входят одни и те же физические лица и их близкие родственники;
— два и более юридических лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) наблюдательного совета составляют одни и те же физические лица и их близкие родственники;
— два и более юридических лица, одно из которых на основании законодательства или учредительных документов этих юридических лиц либо заключенных между ними договоров вправе давать этим юридическим лицам обязательные для исполнения указания;
— два и более юридических лица, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо на основании законодательства и учредительных документов этих юридических лиц, либо заключенных с ними договоров вправе давать им обязательные для исполнения указания.
При этом, предварительное согласование АМК не требуется в следующих случаях:
- его учредителям при образовании хозяйствующего субъекта;
- договоров о приобретении хозяйствующим субъектом его акций;
- в случае сохранения акционерным обществом размера его уставного капитала при его изменении в иную организационно-правовую форму;
- при передаче акций (долей) в уставном фонде (уставном капитале) в доверительное управление, а также при изъятии акций (долей) инвестиционными агентами с целью последующей перепродажи;
- к сделкам по приобретению акций (долей) в уставном фонде (уставном капитале) хозяйствующим субъектом в соответствии с решением Президента Республики Узбекистан или Кабинета Министров;
- договоров о приобретении акций (долей) в уставном фонде (уставном капитале) хозяйствующих субъектов в рамках государственных программ приватизации;
- к сделкам по приобретению акций (долей) в уставном фонде (уставном капитале) физическим лицом, если на момент подачи заявления такое физическое лицо не распоряжалось более чем пятьюдесятью процентами акций (долей) в уставном фонде (уставный капитал) любого хозяйствующего субъекта.
3. Кем и куда подаются документы
Заявителем процедуры является хозяйствующий субъект, покупающий акции/доли в компании. При этом, это могут быть следующие лица:
- Физические и юридические лица – резиденты Республики Узбекистан;
- Физические и юридические лица – нерезиденты Республики Узбекистан.
4. Способы подачи заявления и документов
Для физических и юридических лиц – резидентов Республики Узбекистан подать заявление на получение предварительного согласия можно как в явочной форме, так и онлайн, с помощью. электронной цифровой подписи (ЭЦП). Чтобы подать заявление в явочной форме, заявителю требуется обратиться в Центр государственных услуг («ЦГУ«) с пакетом документов и заявлением. Стоит отметить, что, к сожалению, не все сотрудники ЦГУ смогут помочь с данной процедурой. Более того, многие из них даже не знают о существовании такой процедуры.[1]
Соответственно, в связи с тем, что онлайн подача документов требует наличие ЭЦП Заявителя, иностранный гражданин (при отсутствии ЭЦП) или иностранное юридическое лицо не смогут подать документы онлайн, поэтому сделать это нужно будет только путем обращения в ЦГУ. При этом, если у иностранного заявителя нет возможности подать документы самому, он может назначить представителя, который, в свою очередь, при предоставлении надлежаще оформленной доверенности работнику ЦГУ, сможет подать документы от имени Заявителя.
5. Необходимые документы и их формат
Заявитель должен предоставить следующие документы:
| № | Наименование документа | Форма | Легализация/апостилирование | Язык | Примечания |
| 1 | Заявление | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | Если Заявитель- физическое лицо, то к Заявлению прилагаются следующие сведения:
— Ф.И.О.; — ПИНФЛ — номер телефона; — электронная почта; Если заявитель юридическое лицо, то к Заявлению прилагаются следующие сведения: — Наименование; — ИНН; — Юридический адрес; — Дата и место государственной регистрации; — Наименование обслуживающего банка и номер счета; — номер телефона; — электронная почта; |
| 2 | Сведения об участии заявителя в уставном капитале других хозяйствующих субъектов (включая иностранные компании) | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | Указываются наименование хоз. Субъекта, вид деятельности, ИНН и размер доли или кол-ва акций. |
| 3 | Сведения о составе учредителей (участников) заявителя и о размере долей участников в уставном капитале заявителя (для юридических лиц) | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | Указываются размер доли и ее номинальная стоимость |
| 4 | Сведения и о видах деятельности, осуществляемых заявителем | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | |
| 5 | Информация о наименованиях и объемах произведенных и реализованных заявителем товаров за последние два (2) года, предшествующих дате подачи заявления Заявителем, либо, если деятельность составляет менее двух (2) лет, то за весь период деятельности | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык | В случае если заявитель осуществляет деятельность только по предоставлению услуг, то предоставляются данные об объемах реализации услуг за последние 2 года согласно статистической отчетности. |
| 6 | Финансовая отчетность заявителя (форма 1 и 2) и статистическая отчетность заявителя за последние два (2) календарных года | Не требуется | Национальный или русский язык. В случае перевода требуется его нотариальное заверение | ||
| 7 | Сведения о составе группы лиц в которую входит заявитель, с указанием оснований включения лиц в группу. | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык. | |
| 8 | Выписка из реестра (для юридических лиц) | Требуется | Национальный или русский язык. В случае перевода требуется его нотариальное заверение | ||
| 9 | Сведения о компании, в которой планируется приобрести доли/акции | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык. | Указывается наименование, ИНН, юридический адрес, номер телефона, электронная почта, количество (размер) акций (долей), приобретаемых заявителем, состав учредителей (участников) и сведения о размере их долей в уставном фонде. |
| 10 | Сведения об участии Компании-Таргета в уставном капитале (уставном капитале) других хозяйствующих субъектов: | Сведения предоставляются в форме простого письма в произвольной форме | Не требуется | Национальный или русский язык. | Указываются наименование хоз. Субъекта, вид деятельности, ИНН и размер доли или кол-ва акций. |
Принимая во внимание, что иностранные финансовые отчетности состоят из большого количества страниц, мы рекомендуем подготовить отсканированные версии отчетностей перед подачей. Кроме того, важно учесть размеры файлов, а именно сократить их до минимума, так как иначе система не примет документы.
6. Размер сбора за рассмотрение заявления
Инвестор оплачивает сбор за рассмотрение заявления в размере 0,05 процента от выручки (при отсутствии выручки — балансовой стоимости активов), полученной сторонами сделки от реализации товаров в последнем календарном году, но не менее чем в 7 и не более чем в 1000-кратном размере от базовой расчетной суммы. Первоначальный платеж может быть сделан в размере 7 БРВ, а АМК в процессе рассмотрения заявления пересмотрит сумму.
Здесь хотелось бы обратить внимание на некоторые технические проблемы, которые могут появиться при осуществлении платежа. Согласно законодательству Республики Узбекистан все платежи по сборам и пошлинам должны осуществляться в национальной валюте Республики Узбекистан. Таким образом, иностранные компании, не осуществляющие деятельность на территории Республики Узбекистан, сталкиваются с проблемой оплаты сбора, так как не имеют банковские счета на территории Узбекистана, что приводит к необходимости осуществления оплаты сбора третьими лицами.
Кроме того, к сожалению, не все банки Узбекистана адаптированы к данной доплате. А именно, в системе не каждого банка автоматически высвечиваются соответствующие данные при введении лицевого счета, что приводит к невозможности осуществления оплаты.
АМК рассматривает документы и заявление в течение 8 рабочих дней после оплаты сбора.
При наличии причин, по которым совершение сделки приводит или может привести к ограничению конкуренции, в том числе путем создания или укрепления доминирующего положения на товарном или финансовом рынке, АМК может продлить срок рассмотрения заявления максимум на одного месяца путем направления уведомления с четким указанием установленных оснований. Согласие АМК действует в течение 1 года с момента выдачи.
8. Основания для отказа в выдаче согласия АМК
Основаниями для отказа в выдаче согласия АМК являются:
- если заявитель представил неполный пакет документов, необходимых для выдачи разрешительного документа;
- если заявитель не соблюдает требования и условия выдачи согласия;
- при наличии неверных или искаженных сведений в представленных заявителем документах;
- в случае обоснованного отрицательного заключения по результатам исследований, проверок или иных научно-технических оценок, которые должны быть проведены в соответствии с законодательством.
Не допускается отказ в выдаче документа разрешительного характера по иным основаниям, в том числе по причинам его нецелесообразности.
[1] Если Вы затрудняетесь найти сотрудника ЦГУ, который смог принять ваше заявление и документы в рамках процедуры получения согласия антимонопольного органа, обратитесь к нам.