Январь 28, 2021
Процедура внесения изменений в учредительный документы субъекта предпринимательства
1. Общая процедура (в явочном порядке)
a) Какие изменения подлежат обязательной перерегистрации
e) Основания для отказа в перерегистрации
3. Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (далее – «АО»): Особенности
4. Перерегистрация изменений в онлайн режиме
Бизнес в ходе своей деятельности сталкивается с рядом изменений как извне, так и внутри себя. В этой статье акцент будет сделан на изменения, происходящие внутри бизнеса, а именно изменения в учредительных документах, которые требуют перерегистрации.
1. Общая процедура (в явочном порядке)
a) Какие изменения подлежат обязательной перерегистрации
Согласно Приложению № 1 к Постановлению Кабинета Министров РУз от 09.02.2017 №66 «Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательства» следующие изменения и дополнения в регистрационных данных подлежат обязательной перерегистрации:
В отношении юридических лиц:
- Изменение местонахождения (почтового адреса)
- Изменения (дополнения) сведений в учредительных документах, в том числе, связанных с изменением фирменного наименования, организационно-правовой формы, размера уставного фонда, состава учредителей, а также иными изменениями учредительных документов
- Изменение доли (вклада) учредителей (участников) в уставном фонде, за исключением акционерных обществ.
- Реорганизация (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение) субъекта предпринимательства.
В отношении индивидуальных предпринимателей:
- Изменения в составе участников субъекта семейного предпринимательства без образования юридического лица
- Изменение места осуществления деятельности индивидуального предпринимателя.
- Изменение (дополнение) вида, изменение направления деятельности субъекта семейного предпринимательства.
- Изменения (дополнения) регистрационных данных индивидуального предпринимателя, в том числе вида, направления деятельности.
При этом в случае изменений, указанных в пунктах 1, 5, 6 осуществить обязательную перерегистрацию субъект обязан в течение 10 дней с момента произошедшего изменения.
В свою очередь, в случае изменений, указанных в пунктах 2, 3, 4, 7, 8, перерегистрация таких изменение должна осуществиться в течение 30 дней с момента изменения.
Согласно Приложению № 1 к ПКМ от 09.02.2017 №66 для перерегистрации учредительных документов к запросу о перерегистрации прилагаются следующие документы:
- Решение уполномоченного органа управления субъекта предпринимательства о внесении изменений и дополнений в учредительные документы;
- Учредительные документы (в новой и старой редакции) на государственном языке;
- Передаточный акт — при присоединении и преобразовании;
- Разделительный баланс — при выделении;
- Документ уполномоченного органа субъекта предпринимательства, о сформировании заявленного в учредительных документах размера уставного фонда — при увеличении размера уставного фонда;
- Документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками субъекта предпринимательства — юридического лица и вкладов третьими лицами в полном размере, — при увеличении размера уставного фонда;
- Документ (договор, письмо, правопреемство, наследство, решение суда и т.п.), подтверждающий переход доли (вклада), — при переходе доли (вклада).
При явочном порядке перерегистрация производится в центре государственных услуг (далее – «ЦГУ») по месту нахождения юридического лица (по почтовому адресу).
Предоставляются оригиналы документов в бумажном виде в одном экземпляре.
Заявитель при себе должен иметь паспорт, а если вместо самого заявителя перерегистрацию совершает его представитель, то он наряду с документом, удостоверяющим его личность, должен представить документ, подтверждающий его полномочия. В качестве такого документа может выступать доверенность, договор, решение учредителей и иные документы в соответствии с законодательством.
Для перерегистрации учредительных документов уплачивается государственная пошлина. А именно, при перерегистрации в явочном порядке уплачивается 50% от Установленной ставки госпошлины и сборов при регистрации и перерегистрации субъекта предпринимательства.
Наряду с вышеперечисленными документами, которые должны быть представлены, также представляются сведения об уплате государственной пошлины или копия банковского платежного документа об уплате государственной пошлины.
Запрос в явочном порядке формируется работником ЦГУ, посредством введения соответствующих данных в онлайн Систему, при этом после завершения внесения данных работник должен распечатать запрос и показать заявителю для рассмотрения и проверки корректности всех данных после чего заявитель должен собственноручно подписать запрос, если он составлен корректно.
e) Основания для отказа в перерегистрации
Если при рассмотрении работником представленных документов, он выявит основания для отказа в перерегистрации, то в перерегистрации может быть отказано. Такими основаниями являются следующие основания:
- неуплата государственной пошлины или ее уплата не в полном размере;
- обращение в несоответствующий регистрирующий орган;
- представление не всех нужных документов;
- представление решения, принятого неуполномоченным на то органом;
- установление размера уставного фонда в учредительных документах ниже минимального размера, предусмотренного законодательством;
- в случае перерегистрации, связанной с увеличением размера уставного фонда и переходом доли (вклада) дполнительно к указанным — несоответствие представленных документов и (или) сведений требованиям законодательства.
А также для ПРЕДПРИЯТИЙ С ИНОСТРАННЫМИ ИНВЕСТИЦИЯМИ дополнительными к вышеперечисленным основаниям для отказа являются следующие основания:
- несоответствие указанного в учредительных документах размера доли иностранных инвестиций размеру доли, установленному законодательством для предприятий с иностранными инвестициями;
- отсутствие в составе учредителей предприятия с иностранными инвестициями иностранного юридического лица.
Кроме того для РЫНКА или ТОРГОВОГО КОМПЛЕКСА дополнительным к вышеперечисленным основаниям для отказа является отсутствие в составе учредителей рынка и торгового комплекса органа государственной власти на местах с долей в уставном фонде не менее 51%.
Кроме того для АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ дополнительным к вышеперечисленным основаниям для отказа является отсутствие одного или более иностранных инвесторов, доля которых должна составлять не менее 15% от уставного фонда общества, за исключением случаев, установленных решениями Президента Республики Узбекистан и Кабинета Министров Республики Узбекистан.
ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ может быть отказано только по общим причинам, указанным выше, отказ по иным основаниям, включая по мотивам нецелесообразности, не допускается.
В случае отказа, заявитель при устранении оснований отказа может повторно подать документы для перерегистрации. Однако уплаченная государственная пошлина возврату не подлежит.
Государственная перерегистрация изменений и дополнений, вносимых в регистрационные данные (учредительные документы), изменений главы дехканского хозяйства, субъектов семейного предпринимательства и ремесленнической деятельности производится в режиме реального времени, не более 30 минут.
Государственная перерегистрация изменений и дополнений в учредительные документы, связанных с увеличением уставного фонда и перехода доли (вклада) производится в течение (не более) 16 рабочих часов.
2. Внесение изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО»): Особенности
Согласно статье 11 Закона от 06.12.2001 № 310-II изменения в учредительные документы ООО вносятся по решению общего собрания участников общества.
Для принятия решения проводится общее собрание участников, которое созывается директором общества. Внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества является исключительным полномочием общего собрания участников общества.
Порядок созыва и проведения общего собрания общества должен быть в соответствии со статьей 33 и 34 Закона от 06.12.2001 № 310-II. Вследствие проведения общего собрания составляется протокол общего собрания участников общества. В нем указывается следующая информация:
- Место и время проведения общего собрания;
- Общее количество голосов, которые имеют участники при голосовании;
- Имена председателя и секретаря собрания;
- Повестка дня собрания;
- Основные вопросы, представленные на рассмотрение;
- Итоги голосования;
- Решения, принятые собранием.
Протокол должен быть подписанным председателем и секретарем общего собрания не позднее трех дней после проведения собрания. Таким образом, протокол общего собрания непосредственно отражает решение общего собрания общества.
Важно иметь в виду, что в случае единственного участника общества оформляется письменное решение при внесении изменений и дополнений в учредительные документы.
3. Внесение изменений в учредительные документы акционерного общества (далее – «АО»): Особенности
Компетенция внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции относится к компетенциям общего собрания акционеров. Корпоративная процедура по внесению изменений и дополнений в устав АО схожа с процедурой, описанной выше для ООО. А именно, внесение изменений и дополнений в устав общества на корпоративном уровне производится путем принятия решения общего собрания акционеров посредством голосования. По итогам голосования составляются протокол об итогах голосования, а также протокол общего собрания акционеров, в то время как первый приобщается ко второму документу. Протокол общего собрания составляется не позднее 10 дней после закрытия общего собрания акционеров и подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания. Протокол наряду с остальными данными отражает также решения, принятые собранием.
При изменениях, связанных с переходом доли АО не должно предоставлять решение уполномоченного органа управления о внесении изменений и дополнений в учредительные документы, связанные с переходом доли (вклада), а также документы, подтверждающие переход доли (вклада) (договор, письмо, правопреемство, наследство, решение суда и т.д.).
Кроме того, при увеличении размера уставного фонда АО не требуется сдавать документы подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками субъекта предпринимательства — юридического лица и вкладов третьими лицами в полном размере.
4. Перерегистрация изменений в онлайн режиме
Перерегистрировать изменения и дополнения учредительных документов возможно также и через онлайн систему на едином портале интерактивных государственных услуг. Для этого прежде всего заявителю нужно создать персональный кабинет (персональный кабинет субъекта предпринимательства). Формирование запроса осуществляется поэтапно. Удобство онлайн перерегистрации заключается в том, что заявитель в любое время может приостановить или продолжить формирование запроса, так как система на каждом этапе фиксирует и сохраняет введенные данные.
Нужные документы заявитель прилагает в виде электронного документа. Документы могут быть отсканированы, в виде копий, в формате PDF. Каждый отдельный документ должен прилагаться в виде отдельного файла с сохранением всех аутентичных признаков подлинности (печатей, подписей). Размер одного файла не может превышать 10 Мб.
В случае запросов бизнесов с двумя и более учредителями, то такие запросы должны содержать согласие каждого учредителя о вхождении в состав учредителей. А именно, онлайн система направляет на указанный в запросе электронный адрес уведомление учредителю, которое должно быть подтверждено последним через Единую систему идентификации (One ID).
Однако для предприятий с иностранными инвестициями, предприятий с участием иностранного капитала, иных субъектов предпринимательства — юридических лиц, в составе учредителей которых указываются лица, не являющиеся гражданами Узбекистана, запрос должен быть подписан электронной цифровой подписью указанных лиц.
По завершении формирования запроса заявитель должен уплатить государственную пошлину посредством:
- Банковской карточки;
- Через банк РУз – наличным или безналичным расчетом с указанием уникального номера запроса;
- Через банк РУз – с помощью банковского перевода с расчетного счета.
Государственная пошлина в случае перерегистрации в онлайн режиме равна 25% от Установленной ставки госпошлины и сборов при регистрации и перерегистрации субъекта предпринимательства.
Как и в явочном порядке, уплаченная государственная пошлина не подлежит возврату.
Сроки государственной перерегистрации в онлайн режиме идентичны срокам в явочном режиме.
После завершения перерегистрации уведомление в виде ссылки (гиперссылки) на учредительные документы, которые автоматически подписываются электронной цифровой подписью работника ЦГУ, направляется в персональный кабинет, а также на указанный в запросе адрес электронной почты.
Измененные учредительные документы также помимо электронной цифровой подписи работника ЦГУ должны содержать QR-код и идентификационные номера. При считывании QR-кода например камерой телефона будут высвечиваться идентификационные номера учредительных документов и ссылка (гиперссылка) на репозиторий электронных документов на Едином портале. Заявитель имеет право получить доступ к учредительным документам, хранящимся в репозитории электронных документов на Едином портале, а также распечатать их копии.