Июль 27, 2021
Порядок принятия решений в ООО
Оглавление
3.1.1 Подготовительные процедуры проведения ОСУ
3.1.2 Кто имеет право участвовать и голосовать на ОСУ?
3.1.3 Как принимаются решения на ОСУ?
3.1.4 Где фиксируются итоги на ОСУ?
4. Наблюдательный совет Общества
ЗРУ №310-II от 06.12.2001 «Об Обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
На сегодняшний день, самой распространенной формой организации коммерческой деятельности является Общество с Ограниченной Ответственностью (далее – «Общество»). Общество понимается как организационная форма бизнеса, при которой Общество минимальный и максимальный состав составляет от 1 до 50 участников, и главной чертой которого является тот факт, что в общем ответственность участников Общества ограничена в пределах их вкладов. Одним из ключевых моментов в Обществе является процесс принятий решений. Порядок принятий решений в Обществе устанавливается в уставе Общества, а так же регламентирован в Законе «Об Обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – «Закон»).
Высшим органом управления Общества является общее собрание участников (далее – «ОСУ»). Устав Общества устанавливает сроки проведения ОСУ, но в соответствии с Законом собрание должно проводиться не реже чем один раз в год и созываться исполнительным органом Общества.
Собрания, проводимые помимо годового ОСУ – называются внеочередными, и проводятся в случаях указанных в уставе Общества, а созываются – исполнительным органом Общества. Внеочередное ОСУ так же может быть проведено по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, наблюдательного совета Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
В течение трех дней с даты получения требования о проведении внеочередного ОСУ, исполнительный орган должен рассмотреть и принять решение о его созыве или же об отказе в его проведении. Если устав Общества предусматривает создание наблюдательного совета, исполнительный орган Общества обязан в течение трех дней с даты получения требования о проведении внеочередного ОСУ внести это требование на рассмотрение наблюдательного совета. В случае положительного решения о проведении внеочередного ОСУ, собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
3.1.1 Подготовительные процедуры проведения ОСУ
Орган или лица, созывающие ОСУ, должны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить каждого участника Общества о самом проведении, времени, месте проведении ОСУ и предполагаемой повестке дня — заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Устав Общества может предусматривать другие способы и более краткие сроки уведомления. Так же вместе с уведомлением должна быть направлена информация и материалы о проведении ОСУ в течение тридцати дней до проведения собрания.
3.1.2 Кто имеет право участвовать и голосовать на ОСУ?
Участвовать, обсуждать вопросы и голосовать в ОСУ можно лично участником или через своих представителей на основе доверенности и не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не может принимать участие в голосовании. Каждый участник Общества имеет на ОСУ число голосов, пропорциональное его доле в уставном фонде (уставном капитале) Общества, но устав Общества может предусмотреть иной порядок.
3.1.3 Как принимаются решения на ОСУ?
Решения на ОСУ в зависимости от характера вопросов указанных в Приложении №1 могут приниматься большинством не менее двух третей голосов, большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Общества, а так же единогласно. Решения ОСУ принимаются открытым голосованием, если иное не указано в уставе Общества.
Стоит отметить что решение на ОСУ может так же быть принято без проведения собрания, то есть путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей достоверность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Каждый участник должен быть проинформирован о проведении заочного голосования, о предполагаемой повестке дня, о возможности вносить изменения в повестку дня и о сроке окончания процедуры голосования. Вопросы, на решение которых может применяться данный способ голосования, определяются в уставе Общества.
3.1.4 Где фиксируются итоги на ОСУ?
Основные положения выступления, вопросы, поставленные на голосовании, итоги голосования и решения, принятые собранием указываются в протоколе, который ведется исполнительным органом Общества. После проведения ОСУ, протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания, сроком не позднее трех дней.
4. Наблюдательный совет Общества
Устав Общества так же может предусмотреть образование наблюдательного совета Общества. Наблюдательный совет Общества носит в себе понятие как параллельный орган управления Общества. Полномочия наблюдательного совета Общества определяются уставом Общества в соответствии с Законом, но существуют вопросы которые относятся исключительно к полномочиям ОСУ и не могут быть переданы наблюдательному совету, за исключением вопросов указанных в Приложении №1. Что касается права голоса, члены наблюдательного совета не являющиеся участниками Общества могут участвовать в ОСУ с правом совещательного голоса, и такие голоса не могут передаваться другим членам наблюдательного совета или иным лицам.
Таблица вопросов, по которым принимаются решения в Обществе[1]
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
[1] Стоит отметить что, устав Общества может устанавливать и предоставлять право на решение иных вопросов указанных в таблице.