Июль 27, 2021

Порядок принятия решений в ООО

Оглавление

1. Законодательство

2. Введение

3. Общее Собрание Участников

3.1 Внеочередное ОСУ

3.1.1 Подготовительные процедуры проведения ОСУ

3.1.2 Кто имеет право участвовать и голосовать на ОСУ?

3.1.3 Как принимаются решения на ОСУ?

3.1.4 Где фиксируются итоги на ОСУ?

4. Наблюдательный совет Общества

5. Приложение №1

1. Законодательство

ЗРУ №310-II от 06.12.2001 «Об Обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

2. Введение

На сегодняшний день, самой распространенной формой организации коммерческой деятельности является Общество с Ограниченной Ответственностью (далее – «Общество»). Общество понимается как организационная форма бизнеса, при которой Общество минимальный и максимальный состав составляет от 1 до 50 участников, и главной чертой которого является тот факт, что в общем ответственность участников Общества ограничена в пределах их вкладов. Одним из ключевых моментов в Обществе является процесс принятий решений. Порядок принятий решений в Обществе устанавливается в уставе Общества, а так же регламентирован в Законе «Об Обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – «Закон»).

3. Общее Собрание Участников

Высшим органом управления Общества является общее собрание участников (далее – «ОСУ»). Устав Общества устанавливает сроки проведения ОСУ, но в соответствии с Законом собрание должно проводиться не реже чем один раз в год и созываться исполнительным органом Общества.

3.1 Внеочередное ОСУ

Собрания, проводимые помимо годового ОСУ – называются внеочередными, и проводятся в случаях указанных в уставе Общества, а созываются – исполнительным органом Общества. Внеочередное ОСУ так же может быть проведено по требованию участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, наблюдательного совета Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

В течение трех дней с даты получения требования о проведении внеочередного ОСУ, исполнительный орган должен рассмотреть и принять решение о его созыве или же об отказе в его проведении. Если устав Общества предусматривает создание наблюдательного совета, исполнительный орган Общества обязан в течение трех дней с даты получения требования о проведении внеочередного ОСУ внести это требование на рассмотрение наблюдательного совета. В случае положительного решения о проведении внеочередного ОСУ, собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

3.1.1 Подготовительные процедуры проведения ОСУ

Орган или лица, созывающие ОСУ, должны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить каждого участника Общества о самом проведении, времени, месте проведении ОСУ и предполагаемой повестке дня — заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества. Устав Общества может предусматривать другие способы и более краткие сроки уведомления. Так же вместе с уведомлением должна быть направлена информация и материалы о проведении ОСУ в течение тридцати дней до проведения собрания.

3.1.2 Кто имеет право участвовать и голосовать на ОСУ?

Участвовать, обсуждать вопросы и голосовать в ОСУ можно лично участником или через своих представителей на основе доверенности и не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не может принимать участие в голосовании. Каждый участник Общества имеет на ОСУ число голосов, пропорциональное его доле в уставном фонде (уставном капитале) Общества, но устав Общества может предусмотреть иной порядок.

3.1.3 Как принимаются решения на ОСУ?

Решения на ОСУ в зависимости от характера вопросов указанных в Приложении №1 могут приниматься большинством не менее двух третей голосов, большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Общества, а так же единогласно. Решения ОСУ принимаются открытым голосованием, если иное не указано в уставе Общества.

Стоит отметить что решение на ОСУ может так же быть принято без проведения собрания, то есть путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей достоверность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Каждый участник должен быть проинформирован о проведении заочного голосования, о предполагаемой повестке дня, о возможности вносить изменения в повестку дня и о сроке окончания процедуры голосования. Вопросы, на решение которых может применяться данный способ голосования, определяются в уставе Общества.

3.1.4 Где фиксируются итоги на ОСУ?

Основные положения выступления, вопросы, поставленные на голосовании, итоги голосования и решения, принятые собранием указываются в протоколе, который ведется исполнительным органом Общества. После проведения ОСУ, протокол подписывается председателем и секретарем общего собрания, сроком не позднее трех дней.

4. Наблюдательный совет Общества

Устав Общества так же может предусмотреть образование наблюдательного совета Общества. Наблюдательный совет Общества носит в себе понятие как параллельный орган управления Общества. Полномочия наблюдательного совета Общества определяются уставом Общества в соответствии с Законом, но существуют вопросы которые относятся исключительно к полномочиям ОСУ и не могут быть переданы наблюдательному совету, за исключением вопросов указанных в Приложении №1. Что касается права голоса, члены наблюдательного совета не являющиеся участниками Общества могут участвовать в ОСУ с правом совещательного голоса, и такие голоса не могут передаваться другим членам наблюдательного совета или иным лицам. 

Приложение №1

Таблица вопросов, по которым принимаются решения в Обществе[1]

  1.  ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
  1. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ 
  • ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ БОЛЬШИНСТВОМ НЕ МЕНЕЕ 2/3 ГОЛОСОВ (от общего числа голосов)
  • ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ БОЛЬШИНСТВОМ (при наличии права, предусмотренного уставом Общества)
  •  Увеличение уставного фонда (уставного капитала)
  • Созыв и проведение ОСУ 
  • Определение основных направлений деятельности Общества 
  • Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества 
  • Участие в других объединениях коммерческих организаций
  • Совершение сделок (кроме случаев, если сумма предмета сделки превышает 5% стоимости имущества Общества) 
  • ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ БОЛЬШИНСТВОМ ГОЛОСОВ (от общего числа голосов)
  • Совершение крупной сделки
  • Залог долей в уставном фонде (уставном капитале) Общества третьему лицу
 
  • Совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
 
  • Распределение прибыли Общества между участниками Общества
 
  • Избрание директора, коллегиального исполнительного органа, ревизионная комиссия (ревизор) Общества 
 
  • Реорганизация или ликвидация Общества
  • ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ЕДИНОГЛАСНО
  • Максимальный размер доли участника
  • Изменения соотношения долей участников
  • Денежная оценка не денежных вкладов в уставный фонд (уставный капитал)
  • Увеличение уставного фонда (уставного капитала) Общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество
  • Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников
  • Продажа доли, принадлежащие обществу
  • Действительная стоимость доли (части доли) участника, на имущество которого обращается взыскание
  • Порядок определения числа голосов участников
  • Проведение аудиторской проверки, определение аудиторской организации и предельного размера оплаты ее услуг

[1] Стоит отметить что, устав Общества может устанавливать и предоставлять право на решение иных вопросов указанных в таблице.